文/羊城晚报全媒体记者 董柳

今天（8月5日），广东省高级人民法院发布2020年度行政诉讼白皮书，并公布十大典型案例。其中，中青朗顿（太湖）教育文化科技股份有限公司诉中国证券监督管理委员会广东监管局、中国证券监督管理委员会行政处罚及行政复议案入选典型案例，该案是全国新三板挂牌公司因违反信息披露义务被监管部门给予行政处罚的第一案。

案件回顾

中青朗顿（太湖）教育文化科技股份有限公司（原告、以下简称“朗顿公司”）原名为广州埃美教育发展有限公司，于2013年更名为广州朗顿教育发展有限公司（以下简称“广州朗顿公司”），2014年更名为广东朗顿教育文化科技股份有限公司（以下简称“广东朗顿公司”），经多次更名，2017年变更为现公司名称。

2015年6月，北京黄金交易中心有限公司与广东朗顿公司签订“北京黄金”金条定期托管并代租赁协议，购买“北京黄金”投资回购型金条，托管期限2个月，至2015年8月19日止，到期后按购买黄金销售价格进行回购，按回购后总资金的9%/年获得资金收益。同年8月、12月，双方又两次签订协议，将托管到期日延长至2016年12月18日。广东朗顿公司2014年度合并审计报告显示，2014年度该公司净资产4394.34万元，上述购买金额占该公司净资产的227.57%。2016年1月，广东朗顿公司公布了购买1亿元黄金理财产品情况。

2016年1月，朗顿公司的全资子公司霍尔果斯朗顿教育文化发展有限公司（以下简称“霍尔果斯朗顿公司”）、上海尊天文化传播有限公司（以下简称“尊天文化公司”）分别购买6000万元、1000万元的“北京黄金”投资回购型金条，托管期为12个月，占广东朗顿公司2014年度净资产的159.3%。2016年5月，广东朗顿公司公布其子公司购买上述黄金理财产品情况。

2015年6月，广东朗顿公司与尊天文化公司的股东宗某、宗某丽签订《股权转让协议》，约定将尊天文化公司的股权作价100万元转让给广东朗顿公司。同年6月4日，工商部门核准尊天文化公司股东变更登记，并换发了新营业执照。同年6月8日，广东朗顿公司发布《重大资产重组进展公告》称，“截至本公告日，公司重组方案仍需进一步商讨、论证、细化，相关工作仍在开展中”。同年6月12日，广东朗顿公司又与宗某、宗某丽按照实际作价3000万元重新签订《股权转让协议》。同日，广东朗顿公司在发布《重大资产重组暨关联交易报告书》时，仍未披露已向工商部门申请将尊天文化公司股东变更登记为广东朗顿公司等情况。

2013年8月，广州朗顿公司与广州麦尔丹市场信息咨询有限公司（以下简称“麦尔丹公司”）签订了《市场宣传推广服务合同》，约定由麦尔丹公司为其提供市场品牌宣传推广服务，费用共计250万元，具体结算以实际发生的费用为准。2013年9月，广东省总会计师协会代付合同款项180万元。同日，麦尔丹公司向广州朗顿公司开具了收款收据。上述服务合同在2004年已履行完毕。2015年7月，麦尔丹公司开具了增值税专用发票。2013年9月，广州朗顿公司与尊天文化公司签订《合作协议书》，约定由尊天文化公司为其提供国际财务管理师（IFM）中国市场调查策划服务。2013年10月，广东企业财务管理学会代付合同款项200万元。上述策划服务在2014年7月结束。2015年4月，尊天文化公司向广东朗顿公司开具了发票。朗顿公司在披露年度报告时未将上述两项380万元作为2014年营业费用列支。

资产重组、托管投资及损益列入行为
是否违反了挂牌公司应履行的信息披露法定义务？

2016年4月28日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）作出了《行政处罚决定书》，认定朗顿公司存在未及时披露该公司及其子公司重大对外投资事项、未按规定披露收购尊天文化公司事项以及2014年少计营业费用380万元，导致虚增利润总额380万元等三项违法事项，决定：给予朗顿公司警告，并处罚款30万元，同时对相关公司负责人作出处罚。同年6月25日，朗顿公司不服上述处罚决定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请行政复议。同年9月25日，中国证监会作出《行政复议决定书》，决定维持该处罚决定。朗顿公司遂诉至法院，请求：撤销该处罚决定及复议决定。

广州铁路运输中级法院一审认定涉案处罚决定及复议决定事实清楚，证据确凿，依据法律正确，程序合法，判决驳回朗顿公司的诉讼请求。朗顿公司不服，提出上诉。

广东省高级人民法院二审认为，本案争议焦点为朗顿公司涉案的资产重组、托管投资及损益列入行为，是否违反了挂牌公司应履行的信息披露法定义务。

根据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》的规定，朗顿公司作为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，必须严格按照证券法关于市场主体法律责任的相关规定履行义务，即真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。广东证监局及中国证监会认定朗顿公司未按规定披露其以及全资子公司购买“北京黄金”投资型金条的行为，构成了未按重大投资披露经营信息；未按规定披露并购尊天文化公司的行为，构成了未及时披露公司重大重组信息；未将两项已完成并支付的费用列入当年实际损益的行为，构成了在披露信息中虚增公司利润。上述三项行政处罚决定，均符合证券法及有关行政规章的规定，具有充分的事实和法律依据，有助于推动证券市场的依法治理，强化从法守信、规范透明的入场规则。据此判决：驳回上诉，维持原判。

法官表示，该案是全国新三板挂牌公司因违反信息披露义务被监管部门给予行政处罚的第一案。信息披露制度是资本市场基石，是证券监管的重中之重。依法严格履行信息披露义务是公众公司进入证券市场的必要前提，是保障市场主体公平竞争、保护投资人合法权益的必然要求。本案判决进一步明确了非上市公众公司违法违规信息披露行为应承担的法律责任，支持证监机构对隐瞒重要信息、不披露或者不及时披露重大事项等违法违规信息披露行为依法给予行政处罚，强化了证券监管的刚性约束。(更多新闻资讯，请关注羊城派 pai.ycwb.com)

来源 | 羊城晚报·羊城派
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