文/羊城晚报全媒体记者 董柳

民法典已正式实施，公司法该如何进一步修改完善？1月28日，由广州市律师协会、广东省法学会民商法学研究会举办，广州市律师协会公司法律专业委员会、广州市律师协会国有资产法律专业委员会承办的“民法典与公司法的对话”高端论坛在广州举办。

中国法学会商法学研究会副会长、广东省法学会民商法学研究会会长、中山大学教授周林彬就民法典实施背景下的公司法适用问题以及公司设立制度、公司治理制度、公司资本制度、公司解算和清算制度修改的理论和实践问题进行了讲授。周林彬认为，现有的有限责任公司及股份有限公司两种公司形态不能满足新时期创业、创新对公司形态的要求，在公司形态法定的情况下，应当通过修改公司法允许新的公司形态的存在。

此外，周林彬教授就公司的公示制度、监事会制度、实际控制人责任规则、上市公司股权代持规则、公司利益相关者制度、股东出资加速到期规则、司法强制盈余分配制度、公司清算义务人制度以及公司司法解散制度的修改和完善展开了详细论述。

中山大学法学院教授于海涌作了“对中国民法典民商合一立法安排的评析”的主题演讲，于海涌认为，民法典没有债权编，立法者试图通过合同编总则部分发挥债法总则功能既不符合法典制定的体系化要求，而且也容易造成上位法概念与下位法概念的混淆，建议未来可考虑瑞士的立法体例，即制定民法典之外再行制定债法典。

广东省法学会经济法学会副会长、暨南大学教授汤文平作了“民法典视角下的公司担保疑难问题”的主题演讲。汤文平以建设工程价款债权与购房人债权的优先性规则变迁为例，建议应充分运用体系解释方法去理解和适用民法典及最新一批司法解释，并提醒注意建设工程价款债权优先于“其他债权”的规定及风险，以及区分非关联性担保和关联性担保的形式审查范围以及上市公司的披露义务。

中山大学法学院副教授蔡伟作了“公司决议效力的实务问题探讨”的主题演讲，从立法层面分析了公司决议效力类型法定化，并结合立法对决议无效进行了类型化分析，通过实证研究指出司法裁判中对公司决议无效认定的两种裁判路径，即一种以违反法律、行政法规为裁判路径，另一种以侵权责任为裁判路径，其进一步分析了两种裁判路径可能存在的法律争议。

广州市中级人民法院广州破产法庭副庭长年亚从民商合一的角度出发，结合其对民法典清算义务人制度以及九民会议纪要第117条、第118条的理解，分析了实务中所面临的“三无”企业破产清算难题，提出了完善解散清算与破产清算程序衔接的构想。

广州市人民检察院第五检察部检察官邓娟指出，民法典第504条、第505条赋予了公司担保的相对人一定的审查义务。其通过经办的应收账款质押案件分析相对人对于公司对外担保的审查义务的范围和边界，邓娟认为，有必要对相对人审查的范围和边界从立法层面进一步界定。

广州市律师协会公司法律专业委员会主任苏文卿指出，公司决议效力的认定在司法实务中面临新的挑战，比如未出席的股东书面提出异议是否属于行使表决权的形式，这些均需要未来公司法修改中需要做更精细化的制度安排。

广州市律师协会会长黄山到场致辞。当天上午的论坛由广州市律师协会公司法律专业委员会主任苏文卿主持。下午上半场的论坛由广州市律师协会国有资产法律专业委员会主任唐健锋主持，下午下半场的圆桌论坛由广州市律师协会公司法律专业委员会副主任易学超主持。(更多新闻资讯，请关注羊城派 pai.ycwb.com)

来源 | 羊城晚报·羊城派
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