12月14日，深圳证券交易所网站发布关于就《深圳证券交易所股票上市规则（2020年征求意见稿）》等规则公开征求意见的通知，同时，深交所新闻发言人就修订退市相关业务规则答记者问。

关于就《深圳证券交易所股票上市规则（2020年征求意见稿）》等规则公开征求意见的通知

深证上〔2020〕1198号

各市场参与人：

为贯彻落实中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》，进一步完善市场化、常态化退出机制，净化资本市场生态，保护投资者合法权益，按照中国证监会统一部署，本所修订了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》，现向社会公开征求意见。

有关意见或建议请以电子邮件形式于2020年12月28日前反馈至电子邮箱：gsbzjyj@szse.cn

深交所新闻发言人就修订退市相关业务规则答记者问

为认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《健全上市公司退市机制实施方案》要求，进一步深化退市制度改革，深交所对《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所交易规则》及《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》等相关业务规则进行了修订，并向市场公开征求意见。

深交所新闻发言人就市场关心的问题回答了记者的提问。

一、本次修订退市相关业务规则的主要背景是什么？

答：退市制度是资本市场重要的基础性制度。深化退市制度改革，是加强资本市场基础制度建设的关键环节，也是完善“有进有出、优胜劣汰”市场生态的重要路径，对于进一步提高上市公司质量，促进资本市场良性循环具有重要意义。

深交所一直高度重视退市制度建设，持续推进退市制度改革。在中国证监会的统一部署下，先后在2012年、2014年、2018年启动三次改革，建立了财务类、交易类、规范类和重大违法类等四类强制退市指标体系。

2019年以来，深市强制退市公司数量达到18家，退市改革成效逐渐显现。但是，由于上市公司退市涉及的利益相关方较多，部分退市标准已难以适应新证券法要求，退市程序耗时较长，退市难、退市慢的问题仍较为突出。

近期，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出，要健全上市公司退出机制。

深交所认真贯彻党中央、国务院决策部署，在中国证监会领导下，积极落实完善退市标准、简化退市程序、加大退市监管力度等部署要求，总结经验、补齐短板，结合持续推进的自律规则系统性清理工作，对深市退市相关业务规则予以全面修订完善。

二、近年来，深交所持续开展自律规则体系清理优化工作，加快构建透明高效、简明易行的规则体系。请问本次规则修订对深交所自律规则体系作了哪些优化完善？

答：深交所按照中国证监会关于开展证券期货规章制度系统性清理的总体部署开展自律规则清理优化，坚持整体规划与分类施策相统一、内容优化与形式改进相统一，“立改废”并举，认真贯彻落实新证券法要求，持续加强资本市场基础制度建设。

本次修订退市相关规则将“透明”的原则，“简明”的理念贯穿始终。第一，将《上市公司重大违法强制退市实施办法》《退市整理期业务特别规定》全面整合纳入上市规则；将《关于创业板风险警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》中的涨跌幅限制比例规定并入《交易规则》，实现同类事项同一规则，体系更精简、使用更便利。

第二，借鉴首发审核机制，在《重新上市实施办法》中明确不予受理、中止审核、终止审核的具体情形，流程更透明、预期更稳定。

第三，主板（含中小企业板）借鉴创业板做法，系统优化《股票上市规则》的退市章节体例，按照交易类、财务类、规范类、重大违法类等四类强制退市情形进行分节，每类情形对应的具体退市指标和退市流程在同一节中完整呈现，编排更合理、内容更清晰。

三、本次《股票上市规则（征求意见稿）》修订主要涉及哪些内容？预期达到什么效果？

答：《股票上市规则》的适用对象为深交所主板（含中小企业板）上市公司，本次修订借鉴了创业板注册制改革经验，对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等进一步完善优化，主要涉及以下三方面：

一是优化退市标准，畅通退出渠道。新增扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元、市值低于3亿元、信息披露或规范运作存在重大缺陷、半数以上董事无法对年报或半年报保证真实准确完整、重大违法财务造假、退市风险警示股票被出具保留意见审计报告等退市指标，完善面值退市指标有关表述，全面优化现有财务类、交易类、规范类和重大违法类四类强制退市指标体系。

其中，特别强调财务类指标交叉适用，加速出清丧失持续经营能力的“空壳僵尸”企业。

二是简化退市流程，提高退市效率。取消暂停上市和恢复上市，退市流程大幅缩短。重大违法强制退市连续停牌时点从“知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效”，同时简化上市委审议程序。

退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日，取消交易类退市情形的退市整理期，同时放开首日涨跌幅限制，压缩投机炒作空间。

此外，本次修订考虑到可转债兼具股票属性，同步取消可转债暂停上市，不再另行规定其终止上市条件，明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。

三是强化风险警示，引导理性投资。新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示(*ST)情形以及持续经营能力存疑、内控审计报告或鉴证报告被出具无法表示意见或否定意见两类其他风险警示（ST）情形，收紧违规担保其他风险警示情形的量化标准，扩大资金占用其他风险警示情形的主体范围。

设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板，对风险警示股票予以“另板揭示”，同时优化风险警示股票的适当性管理和交易机制安排，强化风险揭示和投资者保护力度。

四、对比今年6月创业板退市制度改革，本次《创业板股票上市规则（征求意见稿）》在退市指标和程序方面又有什么新变化？

答：前期创业板退市制度改革已基本落实了本轮改革的总体思路，本次修订进一步细化完善有关退市指标，优化退市实施程序。

在退市指标方面，第一，新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示情形，进一步优化营业收入的认定扣除机制；

第二，新增重大违法财务造假组合标准，从净利润、利润总额和资产三方面对公司是否触及重大违法退市进行判定；

第三，新增半数以上董事无法对年报或半年报保真的规范类退市指标，进一步明确信息披露或规范运作存在重大缺陷包括公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形；

第四，完善面值退市指标有关表述。

在退市程序方面，将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核调整为一次审核，即本所依据行政处罚决定书和司法裁判文书判断公司股票是否触及重大违法强制退市情形，并向公司发出事先告知书，此后上市委员会对公司股票是否触及重大违法终止上市标准进行审议，本所依据审核意见作出决定。

退市整理期同步缩减至15个交易日。同时，将风险警示股票和退市整理股票纳入风险警示板交易。

改革完成后，创业板与主板（含中小企业板）在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

五、请介绍一下风险警示板块设立目的，具体有什么考虑？

答：相较于正常交易的股票，被实施风险警示的股票存在退市风险或其他风险，其市值普遍偏低，股价易波动、易被炒作。基于此，本次设立风险警示板块，在完善退市整理股票交易机制的同时，明确风险警示股票交易机制及适当性管理的要求。

一是强化“买者自负”的风险意识。在投资者适当性管理方面，新增普通投资者首次买入风险警示股票签署风险揭示书的要求。

二是遏制过度投机炒作行为。在交易机制方面，对风险警示股票设置交易量上限，投资者每日通过集中竞价、大宗交易和盘后定价交易累计买入单只风险警示股票的数量不得超过50万股。

六、新规自发布之日起施行，对存量暂停上市公司和风险警示公司的过渡期安排是如何考虑的？

答：为保障退市制度改革的稳步推进、维护市场的平稳运行，对于新规前股票已暂停上市和被实施退市风险警示或其他风险警示的公司，此次均设置了过渡期安排：

对于股票已暂停上市的公司，在2020年年报披露后，仍按照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定判断其股票是否符合恢复上市条件或触及终止上市标准，并按照前述规则规定的程序实施恢复上市、终止上市。

对于股票已被实施退市风险警示或其他风险警示的主板、中小板公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；根据2020年年报披露情况有以下四种处理方式：

一是触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规对其股票实施退市风险警示或其他风险警示；

二是未触及新规退市风险警示情形但触及《股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市标准的，不实施暂停上市，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年报披露后按照新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；

三是未触及新规退市风险警示情形且未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市标准的，撤销退市风险警示；

四是未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

七、财务类退市风险警示情形、退市指标及新增重大违法退市指标均以2020年为首个起算年度，具体如何理解？

答：财务类退市风险警示情形、退市指标从2020年开始起算，即依据公司2020年年报披露情况或行政处罚决定书认定2020年的违法行为判断其股票交易是否触及退市风险警示。

例如，某公司2020年年报显示，其财务报告的审计意见类型为无法表示意见，其股票交易将被实施退市风险警示。

又例如，某公司在2022年1月收到的行政处罚决定书显示，公司披露的2020年年报存在虚假记载，2020年实际净资产为负值，公司披露行政处罚决定书后其股票交易将被实施退市风险警示，待2021年年报披露后，判断公司股票是否撤销退市风险警示或者终止上市。

重大违法类退市指标新增“造假金额+造假比例”的量化指标，该指标考察的时间周期为三年，以2020年作为连续三年的首年。

例如，某公司2020年、2021年、2022年连续三年达到“造假金额+造假比例”的量化标准，其股票交易将被实施重大违法强制退市。

八、公司披露2020年年报触及本次新增的两项其他风险警示情形的，其股票交易将被实施其他风险警示，具体如何理解？

答：本次新增“最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”两项其他风险警示情形，这两项情形均从2020年年报披露后开始适用，即2020年为前述“内部控制审计报告或鉴证报告意见类型”情形的“最近一年”，为前述“可持续经营能力”情形“最近三个会计年度”的第三年。

例如，某公司2020年内部控制审计报告被出具无法表示意见，其股票交易将被实施其他风险警示。又如，某公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2020年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的，其股票交易将被实施其他风险警示。

九、对于新规施行前收到行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，如何适用相关规则？

答：对于新规施行前收到行政处罚事先告知书或行政处罚决定书的公司，按照本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的标准判断是否触及重大违法强制退市情形，并按照上述规则规定的程序执行。

十、对于新规施行后收到行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，如何适用相关规则？

答：对于新规施行后收到行政处罚事先告知书的公司，按照本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》《股票上市规则（2018年11月修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》规定的标准判断其2015年至2020年是否触及重大违法强制退市情形，按照新规标准判断其2020年及以后年度是否触及重大违法强制退市情形。

例如，某主板公司在新规施行后收到行政处罚事先告知书和行政处罚决定书，显示其2016年至2019年连续四年亏损，按照《上市公司重大违法强制退市实施办法》《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的标准判断其触及重大违法强制退市情形。

又如，某公司在新规施行后收到行政处罚事先告知书和行政处罚决定书，显示其2021年、2022年净资产为负值，按照新规标准判断其触及重大违法强制退市情形。

十一、本次《重新上市实施办法》主要修改了哪些内容？

答：本次《重新上市实施办法》根据新证券法规定的发行条件，相应优化重新上市条件，同时删除了“本所创业板不接受公司股票重新上市的申请”，规定符合本办法规定的重新上市条件的公司可向本所提出重新上市申请。

此外，本次修订还借鉴了创业板首次公开发行审核机制，明确重新上市申请及审核流程中不予受理、中止审核、终止审核的具体情形。

十二、深交所在退市制度改革、退市监管方面下一步有哪些计划安排？

答：深交所将按照中国证监会统一部署，坚持市场化、法治化方向，加快健全常态化退市机制，大力夯实市场基础制度建设，切实承担退市实施主体责任，抓严抓实一线监管工作，努力打造体现高质量发展要求的上市公司群体，更好服务经济社会发展全局。

一是聚焦“建制度”主线，在征求意见稿发布后，通过座谈会等方式广泛听取各方意见，抓紧推进退市相关规则的修订完善，以贯彻落实新证券法为契机，不断完善自律规则体系，加快建立更加成熟定型的基础制度。

二是践行“不干预”理念，充分发挥市场资源配置功能，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式实现市场化出清，化解存量风险。

三是坚守“零容忍”底线，依法履行退市职责，严格落实退市制度，坚决打击财务造假等违法违规行为，对触及退市标准的公司“一退到底”。

四是进一步发挥工作合力，与地方政府、证监会派出机构等保持密切沟通协作，加强信息共享和风险联合处置，发挥监管联动效能，为维护资本市场健康稳定发展构建良好生态。

来源 | 深圳证券交易所网站
责编 | 吴瑕