自从披露筹划重大资产重组方案后，创业板公司爱司凯（300521）正在冲刺创业板借壳“首例”，截至6月2日，公司股价已经连续10个交易日一字涨停。

冲刺创业板首例借壳

5月6日晚间，爱司凯披露关于筹划重大资产重组停牌公告，公司拟筹划通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买鹏城金云科技有限公司（简称“金云科技”）100%的股权。

公告显示，根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，可能将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，可能构成重组上市，亦构成关联交易。

5月19日晚间，爱司凯发布重组预案，拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买金云科技100%的股权。经交易各方初步协商，拟置入资产初步交易作价为25亿元。

爱司凯表示，拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

从政策层面来看，早在2013年，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》明确要求，不得在创业板借壳上市。2019年10月18日，证监会发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，放开了创业板借壳的限制，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。

早在2019年7月10日，创业板公司吉药控股公告称，公司拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%的股权。根据目前掌握的数据，本次交易预计构成重大资产重组。

但没过不久，这一计划就搁浅。去年7月24日，吉药控股公告称，在重组推进过程中，经各方充分论证，目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

有分析指出，如果爱司凯重组方案顺利推进，这将是创业板首个借壳案例。

提示五大风险

5月20日，爱司凯股票复牌。受利好消息刺激，爱司凯股价自5月20日至6月2日已连续10个交易日涨停。

5月29日晚间，深交所公告称，本周对连续多日涨幅异常的爱司凯持续进行重点监控，并及时采取监管措施。

目前，爱司凯已多次提示股票交易风险。6月1日晚间，爱司凯发布股票交易风险公告称，公司股票连续9个交易日涨停。根据中证指数有限公司数据显示，截至6月1日，公司静态市盈率555.50倍，滚动市盈率2251.12倍，市盈率水平高于专用设备制造业静态市盈率37.94倍。

爱司凯同时提示投资者理性投资，注意五大风险。一是标的公司是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定存在不确定性的风险；二是本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；三是审批风险；四是拟置入资产估值的相关风险；五是拟置入资产承诺业绩的相关风险。

Wind数据显示，5月21日、5月25日、5月28日，爱司凯3次登上龙虎榜，买入卖出前五席位中多次出现游资身影。爱司凯股价已从复牌前的9.44元上涨至6月1日收盘的22.25元。6月2日，爱司凯再度一字板涨停，收报24.48元，总市值达35.3亿元。

借壳方曾是中兴通讯旗下公司

爱司凯成立于2006年12月，主要专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。2016年在创业板上市。

拟借壳方金云科技原名深圳中兴金云科技有限公司，于2015年12月成立，为深圳市中兴云服务有限公司设立的有限责任公司，曾是中兴通讯旗下公司。

不过，在2018年，金云科技被中兴云服务转让。据爱司凯6月1日晚间公告，2018年1月31日，新余德坤、摩云投资与中兴通讯、中兴云服务以及金云科技就标的公司金云科技100%股权转让事宜达成一致并签署《股权转让协议》。

中兴通讯、中兴云服务2018年受到美国商务部制裁影响，导致股东变更工商登记延迟至2018年9月25日方才完成。同日，金云科技董事会在股东工商登记变更同时完成了董事会成员的变更，由吴海、郝博、王泼变更为高煜、杨光富、田立新。

据爱司凯公告称，金云科技的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务，是一家粤港澳大湾区领先的大型第三方数据中心服务商。

爱司凯表示，本次交易对方将盈利状况良好的互联网数据中心业务（IDC）和互联网接入业务资产注入上市公司，使上市公司成为具有较强竞争力和长期发展潜力的互联网、金融行业数据中心服务的IDC运营商。2017、2018及2019年度，金云科技未经审计归属于母公司所有者的净利润分别为-923.67万元、3120.97万元、7170.07万元。

值得注意的是，对于爱司凯本次推出的重组计划，深交所已先后两次下发重组问询函。

来源 | 中国证券报
责编 | 李志文