第十三届全国人大常委会第十五次会议12月23日至28日在北京举行。12月23日，会议听取了全国人大宪法和法律委员会关于证券法修订草案审议结果的报告。

作为中国资本市场的“根本大法”，证券法修订关系到资本市场的改革发展大局，决定着资本市场未来很长时间的法治方向，事关1.6亿A股投资者的切身利益。

较此前的征求意见稿，报告提出了有关于证券法修订草案的六大修改意见，包括进一步加大对证券违法行为的处罚力度，将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”，强化投资者保护、取消发行审核委员会制度等。

证券法修订草案六大看点

看点一：围绕注册制“大目标” 精简优化证券发行条件

宪法和法律委员会经研究，建议按照全面推行注册制的修改思路，对证券发行制度进行完善，将修订草案三次审议稿“证券发行”一章中的“一般规定”和“科创板注册制的特别规定”两节合并作出以下修改：

一是精简优化证券发行条件。将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”，同时，按照注册制改革精神，大幅度简化公司债券的发行条件。

二是调整证券发行程序。在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行申请注册的基础上，取消发行审核委员会制度，明确按照国务院和国务院证券监督管理机构的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，并授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

三是强化证券发行中的信息披露。增加规定：发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。

四是为实践中注册制的分步实施留出制度空间，增加规定：证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

看点二：增加资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法

资产支持证券、资产管理产品等具有证券属性的金融产品实践中由不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一，建议按照功能监管的原则，明确由国务院按照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相关产品的发行、交易活动。

宪法和法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第二条中增加一款规定：资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

看点三：有关方面正在起草期货法

修订草案三次审议稿第二条第三款规定，证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。有的地方、部门提出，证券衍生品种分为证券型（如权证）和契约型（如股指期货）。其中，证券型品种可作为国务院依法认定的其他证券，直接适用本法；契约型品种可适用期货交易管理条例，目前有关方面正在起草期货法，将来可纳入期货法调整。

看点四：明确本法必要的域外适用效力

有的意见提出，建议在证券法中明确本法必要的域外适用效力。宪法和法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第二条中增加规定：在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。

看点五：完善证券民事诉讼相关制度

有的常委委员和地方、部门、专家提出，为提高证券违法行为的违法成本，在加大行政处罚和刑事制裁的同时，应当充分发挥民事赔偿制度的作用。

实践中，证券民事诉讼具有涉及投资者人数众多，单个投资者起诉成本高、起诉意愿不强等特点，建议在民事诉讼法的制度框架内，结合证券民事诉讼的具体特点，有针对性地完善相关制度设计，有效保护投资者合法权益；有的建议，发挥投资者保护机构在证券民事诉讼中的作用，明确投资者保护机构可按照“明示退出、默示加入”的规则，为经证券登记结算机构确认的受损害的投资者向法院办理登记，提起代表人诉讼。宪法和法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第一百零五条中增加两款规定：

一是明确，投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。

二是明确，投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。

看点六：较大幅度提高行政罚款额度 欺诈发行顶格处罚2000万元

有的常委会组成人员和地方、部门、单位建议，在修订草案三次审议稿的基础上，进一步加大对证券违法行为的处罚力度，显著提高证券违法成本，严厉惩治并震慑违法行为人。

宪法和法律委员会经研究，建议对法律责任一章作以下修改：对相关证券违法行为，有违法所得的，规定没收违法所得。同时，较大幅度地提高行政罚款额度，按照违法所得计算罚款幅度的，处罚标准由原来的一至五倍，提高到一至十倍；实行定额罚的，由原来规定的三十万元至六十万元，分别提高到最高二百万元至二千万元（如欺诈发行行为），以及一百万元至一千万元（如虚假陈述、操纵市场行为）、五十万元至五百万元（如内幕交易行为）等。

证券法修订工作持续完善

证券法的修订关系到资本市场的改革发展大局，备受资本市场关注，本轮证券法修订时间周期较长，从2015年“一读”算起，截至目前已历经四年。

2015年版的初审草案方面，据新华社报道，2015年4月20日提请全国人大常委会审议的证券法修订草案共338条，其中新增122条、修改185条、删除22条。提出股票发行注册由交易所审核、欺诈发行处罚标准大幅提高、新增现金分红制度、可以设立证券合伙企业、证券从业人员“炒股”解禁、为境外企业境内上市预留法律空间、新增条款禁止跨市场操纵、利用“未公开信息”交易责同内幕交易、遭遇上市公司造假可先协议赔偿、民事赔偿可推代表诉讼等问题。

证券法修订草案2017年4月24日提请全国人大常委会二审。在充分考虑我国证券市场实际情况、认真总结2015年股市异常波动经验教训的基础上,证券法修订草案二次审议稿聚焦七大市场焦点。包括信息披露全面升级为专章规定，扩大应予严格规范的内幕信息知情人的范围增加操纵市场的情形，投资者保护设专章作规定等。

据新华社2019年4月23日报道，草案三审稿增加了科创板注册制专节，并从证券的范围、证券的公开发行、证券交易行为、投资者保护、证券监管等方面进行了修改完善。(昝秀丽)

来源 | 中国证券报
图片 | 中国证券报
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