广州浪奇9月25日晚公告，因百花香料股权交割尚未完成，且部分应收账款存在回收困难的情形，公司拟终止收购百花香料97.42%股权。值得注意的是，因涉及并购控股股东资产，关联董事需回避表决。审议该终止并购议案时，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，相关议案尚须提交股东大会审议。

原本意在进一步强化在日化上下游产业链整合协同，推动公司在大消费产业的战略布局，广州浪奇于2018年9月公告拟以现金方式购买控股股东广州轻工工贸集团有限公司（简称“轻工集团”）持有的广州百花香料股份有限公司（简称“百花香料”）97.42%股权（不含百花香料持有的泰中香料工业有限公司37.82%股权对应的权益）及轻工集团、广州市华侨糖厂（简称“华侨糖厂”）合计持有的广州华糖食品有限公司（简称“华糖食品”）100%股权。

结果迥异

同时公告的两笔并购交易结果迥异。

2019年4月30日，华糖食品已完成股权转让的工商变更登记手续，并已领取了新换发的营业执照。交易标的华糖食品100%股权已过户至公司名下，成为广州浪奇的全资子公司。

百花香料的并购却遇到不少困难。广州浪奇表示，经公司与交易对方轻工集团协商一致，股权交割前需要完成百花香料摘牌及利润分配、商标权属变更等工作。股份转让协议签订后，公司积极协调百花香料推动上述事宜。受多种因素影响，百花香料摘牌完成时间晚于预期，现金分红的实施随之推迟。百花香料于2018年12月完成新三板摘牌工作，于2019年3月完成商标权属变更工作，但截至目前现金分红工作尚未完成。

根据此前披露的公告，轻工集团持有百花香料97.42%股权，其余2.58%股权由157名自然人股东持有。

广州浪奇指出，截至2018年末，百花香料发现账面应收账款中部分客户经营情况不佳，涉及应收账款金额2469.95万元。该部分应收账款存在回收困难的情形。2019年3月，百花香料已通过诉讼程序催收，但款项回收存在重大不确定性，审计机构据此对应收该客户的款项全额计提坏账准备。

终止并购

公告显示，因上述事项导致百花香料资产状况出现重大变化，为保障公司及全体股东尤其中小股东的利益，广州浪奇与轻工集团商议，需重新对百花香料进行评估作价，但重新评估需要按国有资产监督管理程序进行审批。截至目前，收购百花香料股权作价的问题尚未解决，且由于国有资产评估工作周期较长，同时审批存在不确定性，轻工集团提议终止本次股权转让。经公司审慎决策并与轻工集团协商一致，拟终止收购百花香料97.42%股权。

广州浪奇董事会于2019年9月25日召开第九届董事会第二十次会议，审议了《关于终止收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权的议案》，由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关事项时，因关联董事按《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，相关议案尚须提交股东大会审议。

广州浪奇表示，本次终止百花香料97.42%股权交易事宜是公司与轻工集团商议一致形成的结果，公司不会承担任何因终止交易而产生的责任。本次终止收购事宜不会对公司的正常生产及经营业绩产生重大影响。

来源 | 中国证券报
责编 | 陈泽云