公司因违规受到行政处罚，这笔损失是该公司“买单”，还是由“拍板”的董事或股东掏腰包偿还？9月3日，广州市荔湾区人民法院公布了一起损害公司利益责任纠纷案，认定隐名大股东实际决策、违规指导采购处方药，导致公司被行政处罚，未尽勤勉注意义务，判决其承担50%的赔偿责任。

案情回顾：大股东幕后“拍板”，指导员工违规采购处方药

2022年，王某与周某等人商议入股某公司，王某为大股东。由于王某当时在其他公司任职，前期未在工商部门登记为某公司股东，直至2024年年末才办理变更登记为公司的法定代表人、董事及经理。

2024年中，该公司在网络平台销售药品，因某类处方药无法通过正规采购平台获取，王某在微信群中指导员工通过其他网络零售药店购买。其间，王某向员工提供包含众多人员姓名、身份证号等信息的电子文档，并指导如何开具处方以完成下单。随后，某公司从多间网络零售连锁药店购进了该类药品并进行销售。

后经市场监督管理部门查处，认定某公司未从具有药品生产、经营资格的企业购进药品，违反了我国药品管理法相关规定，对某公司作出罚款处罚。

某公司认为，王某作为大股东及实际决策人，违法决策导致公司遭受罚款，遂起诉要求王某赔偿行政罚款损失。王某则辩称，事发时他尚未正式入职，实际运营由股东周某负责，且他之后已退出公司，不应承担责任。

法院判决：“事实董事”违规决策，判担50%赔偿责任

广州市荔湾区人民法院经审理认为，王某当时虽未登记为公司法定代表人、董事、股东，但实际执行公司事务，符合“事实董事”的特征，应当履行董事的忠实和勤勉义务。但王某提供相关人员身份信息指导虚开处方，违反了相关行政管理法规，其决策行为与行政处罚结果存在直接因果关系，某公司要求其赔偿符合《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）相关规定。鉴于另一股东周某也深度参与该行为，同样未尽勤勉义务，判令王某承担50%的赔偿责任。

一审判决后，双方均未上诉，该判决已生效。

法官说法

“谁管事，谁负责”：隐名股东掌实权也难逃责任

法官表示，按照“谁管事，谁负责”的原则，“事实董事”“影子董事”参与决策并导致公司损失的，也应当承担赔偿责任。

首先，王某系公司的“事实董事”。王某一方面是公司控股股东，另一方面通过微信聊天记录等证据可证实，王某事实上深度参与公司经营，从平台准入策略到具体药品采购违规操作，对公司事务具有控制权和决策权。

其次，药品经营具有严格的准入和采购渠道要求，王某作为行业从业者及公司实际决策人，明知从网络零售连锁药店购进药品用于转售的违法性，仍提供他人身份信息、指导虚开处方，违反了药品管理相关法律法规，同时也违反了公司法规定的勤勉、注意义务，王某的违规决策行为与公司受到行政处罚结果之间存在因果关系。

鉴于周某作为股东和实际执行者，同样未尽到审查和制止义务，法院综合考量各方过错程度及作用大小，判定赔偿责任比例。

法官提醒

隐名不代表免责，合规经营是底线

法官提醒，有的投资者认为，只要不在工商登记中显名登记为股东、董事或法定代表人，就可以规避股东、董事、监事、高管责任。但公司治理中，权利与义务应具有对等关系。合规经营是底线，违规经营必受究。

公司法清晰划定了董事、监事、高管以及“事实董事”“影子董事”履职“红线”。公司的控股股东、实际控制人，即便是隐名股东，也没有董事、监事、高管或法定代表人之名，只要实际参与公司经营管理并行使决策“实”权，就应依法履行忠实和勤勉义务，违规决策并导致公司受损的，也可能要承担相应赔偿责任。

文｜记者 鄢敏 通讯员 雷启鸿 辛野